Грозная опасность возникла над нашей планетой: с Марса прибыли негумоноидные захватчики весьма причудливой формы с целью поработить Землю. Они создают огромную подземную базу около небольшого городка, захватывают людей, превращая в послушных марионеток. Первым осознал опасность мальчик Дэвид, чьи родители стали первыми жертвами пришельцев.