1010 год. Киевская Русь. Ватаги разбойников опустошают земли ростовского княжества, угоняя людей в рабство. Местные племена разобщены и противостоят друг-другу, становясь легкой добычей для работорговцев. Князь Ярослав ведёт с разбойниками затяжную войну. Он ищет союз с вождем языческого племени «Медведей». Но воины-медведи уничтожают варяжскую дружину Князя. Ярослав пленен, ему грозит смерть. В основе фильма - легенда об основании Князем Ростовским города Ярославль. Именно это событие, произошедшее тысячу лет назад, стало началом великого пути легендарного Князя, прозванного в народе Мудрым.