Фильм снят по повести - сказки Юрия Олеша "Три толстяка"
В стране трех толстяков царит напряженная атмосфера. Народ недоволен пралением этих тиранов, и пытается сменить власть. Но они не дремлют и все попытки революций в стране пресекают сразу. В тюрьме оказывается оружейник Проспера, один из тех, кто будоражит народ на восстание. Спасти его надо его друзьям: канатоходцу Тибулу, доктору Гаспару. А поможет им в этом девочка Суок, которая будет изображать в замке куклу для маленького будущего правителя страны Тутти.